本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據(jù)《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號)、《關于切實做好湖南上市公司治理專項活動的通知》（湘證監(jiān)公司字[2007]05號）要求，中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局于2007年8月27－29日對公司進行了現(xiàn)場例行巡檢，并于2007年9月27日向公司下發(fā)了湘證監(jiān)公司字[2007]85號"關于要求三一重工股份有限公司限期整改的通知"。公司董事會組織公司董事、高管人員及相關部門人員對巡檢發(fā)現(xiàn)的問題進行了認真分析和研究，根據(jù)整改通知的要求，制定了切實可行的整改措施，并經(jīng)公司第三屆董事會第八次會議審議通過。
一、公司的三會運作有待進一步規(guī)范
1、董事會下屬各專業(yè)委員會未按照《董事會專門委員會工作細則》積極發(fā)揮作用。董事會下屬各專業(yè)委員會既沒有形成例會制度，也沒有形成相關的工作記錄。
整改措施：公司董事會將嚴格按照《董事會專門委員會工作細則》的要求，加強董事會下屬各專業(yè)委員會的建設，積極為專業(yè)委員會發(fā)揮更大的作用提供客觀條件。董事會已就專業(yè)委員會例會情況起草了專門例會制度，并督促各專業(yè)委員會認真執(zhí)行例會制度，并對每次例會形成會議記錄。
2、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定獨立董事應在年度股東大會上作述職報告，但該條規(guī)定沒有得到實際執(zhí)行。
整改措施：公司獨立董事承諾將在以后歷次年度股東大會上作述職報告，盡職盡責履行獨立董事的義務與責任。公司董事會、監(jiān)事會也將在以后歷次年度股東大會上督促獨立董事作述職報告。
3、公司目前有8位董事，與《公司章程》規(guī)定公司應有9位董事不符。
整改措施：公司董事會成員中尚需增補1名董事，公司將盡快按程序完成補選工作。
4、《上市公司治理準則》（證監(jiān)發(fā)[2002]1號文）和公司《董事會議事規(guī)則》規(guī)定薪酬與考核委員會由獨立董事?lián)握偌耍?007年7月17日召開的第三屆第六次董事會通過的專業(yè)委員會的組成中，沒有遵循該條規(guī)定。
整改措施：公司三屆八次董事會已審議通過獨立董事王善平先生擔任薪酬與考核委員會主任委員（召集人）。
5、董事會會議記錄有三次存在董事簽名不全的情況，如2006年11月13日第二屆第二十三次董事會，2007年3月6日第二屆第二十五次董事會，2007年8月23日第三屆第七次會議。
整改措施：2006年11月13日第二屆第二十三次董事會會議記錄，2007年3月6日第二屆第二十五次董事會會議記錄，2007年8月23日第三屆第七次董事會會議記錄各漏簽董事均已補簽。公司董事會今后將嚴格按照《董事會議事規(guī)則》等相關規(guī)定，督促出席會議全體董事在會議記錄上簽字，杜絕漏簽事宜。
6、有一次董事會開會時間記錄有誤，如第二屆董事會第二十五次會議。
整改措施：由于會議記錄人員筆誤，第二屆董事會第二十五次會議記錄的開會時間寫錯，現(xiàn)已由原會議記錄人員將筆誤更正，并簽字認可。
7、有一次出席股東大會的董事沒有按照《上市公司股東大會規(guī)則》第四十一條的規(guī)定在股東大會會議記錄本上簽名，如2006年9月2日的2006年第一次臨時股東大會記錄本缺少了一位參會董事的簽名。
整改措施：2006年9月2日的2006年第一次臨時股東大會記錄漏簽董事現(xiàn)已補簽。公司董事會今后將嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)則》，督促出席會議全體董事在會議記錄上簽字，杜絕漏簽事宜。
8、監(jiān)事會運作趨于形式化，沒有針對公司董事、高管開展具體監(jiān)督工作。通過檢查監(jiān)事會會議記錄發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事在會議上發(fā)言簡單，幾乎沒有進行過質(zhì)詢和討論。而且部分監(jiān)事對監(jiān)事會的定位存在偏差，監(jiān)事會的法定監(jiān)督作用沒有得到充分發(fā)揮。
整改措施：公司各監(jiān)事在任職期間勤勉盡責，均能按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定親自參加監(jiān)事會，認真審核提案，并對生產(chǎn)經(jīng)營活動中的財務和重大經(jīng)濟活動進行檢查監(jiān)督，對公司董事、高級管理人員行為規(guī)范進行檢查監(jiān)督。公司監(jiān)事承諾將進一步提高業(yè)務能力，積極參加法律、法規(guī)業(yè)務培訓，會議上積極發(fā)言，充分發(fā)揮法定監(jiān)督作用。
二、公司的獨立性有待進一步提高
1、公司與控股股東三一集團存在合署辦公的現(xiàn)象；
整改措施：因三一集團屬純控股公司，管理部門和管理人員較少，未單獨建辦公樓，目前暫時租賃公司辦公場所。三一集團將盡可能地創(chuàng)造條件解決集團辦公場所問題。
2、公司沒有設立單獨的審計部門，僅設立了稽核崗位，內(nèi)部審計的職能實際上在由三一集團的審計監(jiān)察部行使；
整改措施：公司設立了獨立的內(nèi)部稽核部門，獨立承擔了公司內(nèi)部的審計監(jiān)察工作，并形成了較為完善的審計制度。公司控股股東三一集團設有審計監(jiān)察部，履行了部分三一重工內(nèi)部稽核職責外的審計監(jiān)察職責。公司將盡快設立單獨的審計部門，與控股股東審計完全分開，獨立承擔上市公司審計監(jiān)察職能。
3、控股股東及其關聯(lián)方與公司的主營業(yè)務存在一定程度的同業(yè)競爭。三一集團控股的昆山三一重機有限公司等工程機械公司，其生產(chǎn)平臺與公司目前主要產(chǎn)品混凝土泵車、拖泵、履帶式起重機的生產(chǎn)平臺存在很大程度的通用性，可以隨時轉(zhuǎn)產(chǎn)上市公司的產(chǎn)品。三一集團及公司實際控制人在非公開發(fā)行曾承諾將工程機械產(chǎn)業(yè)逐步整合進入上市公司，三一集團和實際控制人控制的企業(yè)不再開發(fā)、研制新的工程機械產(chǎn)品。目前這一工作還未取得實質(zhì)進展。
整改措施：
（1）公司認為，公司與控股股東及其關聯(lián)企業(yè)不存在同業(yè)競爭情況。
①目前三一重工從事的主要業(yè)務：
三一重工主要從事拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車、車載泵、混凝土攪拌站等混凝土施工機械；全液壓振動壓路機、瀝青攤鋪機、平地機等高等級路面施工機械；履帶式起重機；樁工機械等工程機械業(yè)務。
②目前三一集團及其關聯(lián)企業(yè)從事的工程機械業(yè)務情況：
三一重機主要從事挖掘機業(yè)務；三一港機主要從事港口機械業(yè)務；三一重裝主要從事礦山機械、煤礦機械業(yè)務；三一汽車主要從事混凝土攪拌運輸車、汽車起重機業(yè)務。
三一重工與控股股東及其關聯(lián)企業(yè)雖然存在同屬工程機械行業(yè)的情況，但根據(jù)國家統(tǒng)計局《工業(yè)行業(yè)與產(chǎn)品劃分工作手冊》工程機械行業(yè)分為15個不同的子行業(yè)，各個子行業(yè)相對獨立，有不同用途和不同客戶群體，三一重工與控股股東及其關聯(lián)企業(yè)，產(chǎn)品用途不同，主要客戶群不同，主要管理層及核心技術(shù)人員不同，所以不存在同業(yè)競爭。
（2）業(yè)務整合
根據(jù)三一集團戰(zhàn)略規(guī)劃，逐步將三一集團工程機械產(chǎn)品（挖掘機、汽車起重機、混凝土攪拌運輸車）及業(yè)務全部整合進入上市公司，三一集團及其關聯(lián)企業(yè)不再開發(fā)、研制新的工程機械產(chǎn)品，三一重工將專注工程機械領域，而三一集團不再從事工程機械業(yè)務。公司將根據(jù)挖掘機、汽車起重機業(yè)務發(fā)展情況，盡快啟動業(yè)務整合方案。
4、"SANY"注冊商標的所有權(quán)屬于三一重工，目前三一集團和實際控制人控制的其他工程機械制造企業(yè)的產(chǎn)品都在使用，需要進一步明確使用權(quán)限和使用范圍。
整改措施："SANY"商標的所有權(quán)屬于三一重工，但鑒于"SANY"
商標是由三一重工和三一集團共同創(chuàng)造，三一集團對"SANY"商標價值的提升起到了較大作用，因此三一重工同意三一集團無償使用"SANY"商標。目前三一集團在無償使用"SANY"商標的同時，也在提升"SANY"商標的價值，未損害上市公司利益。公司將與三一集團商議商標事宜，進一步明確使用權(quán)限和使用范圍。
5、由于公司實際控制人控制的其他工程機械制造企業(yè)共用公司的大宗原材料采購，產(chǎn)品銷售平臺導致代理采購和代理銷售的關聯(lián)交易金額越來越大，其中代理采購2006年為4.03億元，代理銷售為4.14億元，盡管關聯(lián)交易履行了必要的審批程序，但由于金額巨大，難以確保每項關聯(lián)交易定價公正，建議公司和大股東逐步整合產(chǎn)業(yè)，減少關聯(lián)交易。
整改措施：根據(jù)三一集團戰(zhàn)略規(guī)劃，逐步將三一集團工程機械產(chǎn)品（挖掘機、汽車起重機、混凝土攪拌運輸車）及業(yè)務全部整合進入上市公司。公司將根據(jù)挖掘機、汽車起重機業(yè)務發(fā)展情況，盡快啟動業(yè)務整合方案，一旦完成業(yè)務整合，將大幅減少關聯(lián)交易。
三、各項內(nèi)部控制制度有待進一步完善
1、公司的《募集資金管理制度》未按照中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號文）的要求進行修改，增加禁止使用募集資金進行證券投資的規(guī)定。
整改措施：公司的《募集資金管理制度》已按照中國證監(jiān)會《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號文）的要求進行修改，增加了禁止使用募集資金進行證券投資的條款。
2、公司沒有制定專門的《獨立董事工作制度》和《董事會專業(yè)委員會工作制度》，各項制度均未明確獨立董事針對關聯(lián)交易涉及金額發(fā)表獨立意見的權(quán)限。
整改措施：公司已制定了《獨立董事工作制度》和《董事會專業(yè)委員會工作制度》，并在制度中明確了關聯(lián)交易金額達到凈資產(chǎn)0.5%以上的，獨立董事應發(fā)表獨立意見。
3、公司《董事會議事規(guī)則》沒有按照《上市公司治理準則》（證監(jiān)發(fā)[2002]1號文）的條款明確>整改措施：在公司《董事會議事規(guī)則》第三條明確規(guī)定："董事會設立戰(zhàn)略與投資委員會，審計委員會，提名、薪酬與考核委員會。
專門委員會成員全部由董事組成。審計委員會和提名、薪酬與考核委員會由獨立董事?lián)握偌耍瑢徲嬑瘑T會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。"該條款已明確提出應由獨立董事?lián)翁崦瘑T會的召集人。
4、《董事會議事規(guī)則》的第六條、第十三條、第二十條，沒有按照上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》的第五條、第十二條、第十九條進行修正。
整改措施：公司已按照《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》的要求修訂了《董事會議事規(guī)則》，新修訂的《董事會議事規(guī)則》已經(jīng)公司三屆八次董事會審議通過。
（1）原《董事會議事規(guī)則》第六條修改為：
"有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）經(jīng)理提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。"
（2）原《董事會議事規(guī)則》第十三條修改為：
"董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權(quán)。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。"
（3）原《董事會議事規(guī)則》第二十條修改為：
"除本規(guī)則第二十一條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。
法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。"
5、公司制定了《監(jiān)事會工作條例》但沒有按照上海證券交易所2006年5月發(fā)布的《上市公司監(jiān)事會議事規(guī)范示例》制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
整改措施：公司已按照上海證券交易所2006年5月發(fā)布的《上市公司監(jiān)事會議事規(guī)范示例》，重新修訂了公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》。
新修訂的《監(jiān)事會議事規(guī)則》已經(jīng)公司三屆四次監(jiān)事會審議通過。
以上各項整改責任人為公司董事會會秘書趙想章。
通過此次中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局對公司的檢查，進一步促進了公司規(guī)范運作，公司以本次專項治理為契機，加強學習，在以后的工作中嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)，進一步完善公司法人治理機構(gòu)，強化信息披露規(guī)范，確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。
特此公告。
三一重工股份有限公司
2007年11月6日
